O que é o contrato social e por que é obrigatório
O contrato social é o documento que cria a personalidade jurídica da clínica médica. Sem ele, o médico exerce a atividade como pessoa física — pagando até 27,5% de IRPF sobre toda a receita, sem proteção patrimonial e sem possibilidade de contratar planos de saúde como PJ. Ele é obrigatório para Sociedades Limitadas (Ltda) e Sociedades Limitadas Unipessoais (SLU), conforme o art. 997 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002).
Cláusulas obrigatórias para clínicas médicas
Além das cláusulas obrigatórias do art. 997 do Código Civil, clínicas médicas precisam de cláusulas específicas exigidas pelo CFM:
| Cláusula | Conteúdo obrigatório | Base legal |
|---|---|---|
| Denominação | Nome + "Ltda" ou "SLU"; pode incluir especialidade | Art. 997, I, CC |
| Objeto social | CNAE 86.30-4-00 — prestação de serviços médicos | Art. 997, III, CC |
| Capital social | Valor integralizado e divisão de quotas | Art. 997, IV, CC |
| Administração | Restrita a médicos com CRM ativo | Res. CFM 2.216/2018 |
| Responsabilidade técnica | Identificação do Responsável Técnico (RT) | Res. CFM 2.216/2018 |
| Prazo | Indeterminado (padrão) | Art. 997, II, CC |
| Foro | Comarca da sede da clínica | Art. 997, VIII, CC |
Objeto social correto para evitar glosas fiscais
O objeto social define quais atividades a clínica pode exercer e qual regime tributário se aplica. Um objeto social genérico ou incorreto pode causar glosas fiscais (rejeição de notas fiscais pelos planos de saúde) e enquadramento tributário errado.
| Tipo de clínica | Objeto social recomendado | CNAE principal |
|---|---|---|
| Clínica geral | Prestação de serviços médicos em clínica geral e consultório | 86.30-4-00 |
| Clínica especializada | Prestação de serviços médicos em [especialidade]; diagnóstico e tratamento | 86.30-4-00 |
| Clínica odontológica | Prestação de serviços odontológicos em consultório e clínica | 86.30-5-03 |
| Clínica de fisioterapia | Prestação de serviços de fisioterapia e reabilitação | 86.50-1-01 |
| Clínica psicológica | Prestação de serviços de psicologia clínica e avaliação | 86.50-1-04 |
Capital social: quanto colocar em 2026
Desde a Lei nº 13.874/2019 (Liberdade Econômica), não há capital social mínimo para Ltda. Porém, o valor deve ser compatível com a operação real da clínica. Capital muito baixo pode dificultar o credenciamento em planos de saúde e a obtenção de crédito bancário.
| Porte da clínica | Capital social recomendado | Justificativa |
|---|---|---|
| Consultório solo (1 médico) | R$ 10.000 a R$ 20.000 | Cobre equipamentos básicos e 3 meses de despesas |
| Clínica pequena (2-3 médicos) | R$ 30.000 a R$ 80.000 | Credenciamento em planos de saúde exige solidez |
| Clínica média (4-10 médicos) | R$ 100.000 a R$ 300.000 | Contratos com hospitais e seguradoras |
| Clínica grande (+10 médicos) | R$ 300.000+ | Licitações públicas e contratos corporativos |
Responsabilidade dos sócios médicos
Na Ltda, a responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social (art. 1.052 do Código Civil). Porém, médicos têm uma responsabilidade adicional importante:
- ✓Responsabilidade civil limitada ao capital social para dívidas da clínica (art. 1.052, CC)
- ✓Responsabilidade pessoal ilimitada por erros médicos individuais (art. 14, §4º, CDC)
- ✓Responsabilidade solidária da clínica por atos administrativos dos sócios
- ✓Perda do CRM implica exclusão societária possível (cláusula recomendada no contrato)
- ✓Desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso (art. 50, CC)
- ✓Seguro de responsabilidade civil médica recomendado para todos os sócios
CNAE correto para clínicas médicas
O CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) define o enquadramento fiscal e tributário da clínica. Usar o CNAE errado pode resultar em alíquotas maiores no Simples Nacional e rejeição de notas fiscais.
| CNAE | Descrição | Simples Nacional | Anexo |
|---|---|---|---|
| 86.30-4-00 | Atividades de prática médica em clínicas e consultórios | Permitido | III ou V (Fator R) |
| 86.30-5-03 | Atividades de prática odontológica | Permitido | III ou V (Fator R) |
| 86.50-1-01 | Atividades de fisioterapia | Permitido | III ou V (Fator R) |
| 86.50-1-04 | Atividades de psicologia e psicanálise | Permitido | III ou V (Fator R) |
| 86.90-9-99 | Outras atividades de atenção à saúde humana | Permitido | III ou V (Fator R) |
Registro na Junta Comercial e no CRM
O processo de abertura de uma clínica médica em São José dos Campos, Taubaté ou Jacareí envolve dois registros obrigatórios e independentes:
| Etapa | Órgão | Prazo | Custo estimado | Documentos |
|---|---|---|---|---|
| 1. Registro empresarial | JUCESP (via REDESIM) | 1-5 dias úteis | R$ 200-500 | Contrato social, RG/CPF dos sócios, comprovante de endereço |
| 2. CNPJ | Receita Federal | Automático via REDESIM | Gratuito | Gerado automaticamente |
| 3. Inscrição municipal | Prefeitura | 3-10 dias úteis | R$ 50-200 | CNPJ, contrato social, endereço |
| 4. Registro no CRM | CRM-SP | 15-30 dias | R$ 300-800 | Contrato social, diplomas, CRM dos sócios |
| 5. Alvará Sanitário | Vigilância Sanitária | 30-90 dias | R$ 500-2.000 | Planta baixa, ART, licença ambiental |
Checklist completo antes de assinar
- ✓Objeto social com CNAE 86.30-4-00 e atividades específicas da especialidade
- ✓Capital social compatível com a operação (mínimo R$ 10.000 para consultório solo)
- ✓Cláusula de administração restrita a médicos com CRM ativo
- ✓Identificação do Responsável Técnico (RT) com CRM
- ✓Cláusula de exclusão de sócio em caso de perda do CRM
- ✓Acordo de sócios separado com regras de saída e valuation
- ✓Prazo indeterminado e foro na comarca da sede
- ✓Assinatura com certificado digital ICP-Brasil ou reconhecimento em cartório
- ✓Registro na JUCESP via REDESIM antes de qualquer atividade
- ✓Registro no CRM-SP após obtenção do CNPJ
